Członkowie zarządu spółek kapitałowych ponoszą osobistą odpowiedzialność za skutki podejmowanych decyzji w imieniu reprezentowanej osoby prawnej.  

Z tego wpisu poznasz następujące zagadnienia:

1. Konstrukcja spółki kapitałowej
2. Odpowiedzialność zarządu spółki w organizacji
3. Odpowiedzialność za szkody wyrządzone spółce
4. Odpowiedzialność z tytułu bezskutecznej egzekucji
5. Odpowiedzialność z tytułu zobowiązań podatkowych
6. Odpowiedzialność z tytułu innych aktów prawnych
7. Odpowiedzialność karna członków zarządu spółki
8. Podsumowanie

1.Konstrukcja spółki kapitałowej

Zgodnie z teorią prawa, substratem spółek kapitałowych jest wniesiony doń majątek przez wspólników w zamian za udziały. Wysokość wniesionego majątku określa kwotowy zakres kapitału własnego przedsiębiorstwa, który wraz ze zobowiązaniami stanowi źródło finansowania majątku trwałego i obrotowego. Celem działalności gospodarczej jest zysk, a wypracowany w toku tego procesu dochód może zostać przeznaczony na podwyższenie kapitału własnego lub wypłatę dywidendy.

Ewentualne straty oznaczają uszczuplenie kapitałów własnych, które mogą przybrać wartość ujemną. Taki stan rzeczy oznacza, że spółka ma wartość zobowiązań przekraczającą wartość jej majątku. Ujemny kapitał własny, jeśli nie zostanie skorygowany zyskiem z działalności lub zwiększeniem wkładu majątkowego ze strony wspólników, jest przesłanką do zakończenia działalności gospodarczej spółki w postaci ogłoszenia bankructwa.

Działania zarządu sprzeczne z interesami spółki, narażające ją na straty, niegospodarność, nierzetelne prowadzenie ksiąg lub zaciąganie zobowiązań ponad jej wypłacalność są spenalizowane i zaciągają ryzyko osobistej odpowiedzialności osób wchodzących w skład tego organu. Odpowiedzialność ta może mieć charakter zarówno majątkowy jak i karny.

2.Odpowiedzialność zarządu spółki w organizacji

Spółka w organizacji, tzn. przed uzyskaniem wpisy do rejestru posiada pełna zdolność do czynności prawnych, nabywania i zaciągania zobowiązań. Za zobowiązania, z których spółka nie może się wywiązać, ponoszą odpowiedzialność osoby uprawnione do jej reprezentacji, czyli zarząd.

Kodeks spółek handlowych przewiduje odpowiedzialność zarządu także w przypadku nieprawidłowo zgłoszonego kapitału, złożenia nieprawdziwego pisemnego oświadczenia o jego wartości. Bez względu, czy jest to skutek zaniedbania, błędu czy umyślnego działania, zarząd wraz ze spółką ponosi solidarną odpowiedzialność wobec wierzycieli przez okres trzech lat. Reguła ta ma analogiczne zastosowanie w przypadku podwyższenia kapitału. 

Odpowiedzialność zarządu zachodzi także w przypadku świadomej i znacząco zawyżonej wyceny wniesionego aportu. Jest to odpowiedzialność przed spółką ponoszona przez zarząd solidarnie ze wspólnikiem do wysokości zaniżonej w ten sposób wartości.

3.Odpowiedzialność za szkody wyrządzone spółce

Członkowie zarządu ponoszą osobistą odpowiedzialność majątkową przed spółką za szkody wyrządzone spółce, wynikłe zarówno z działania jak i z zaniechania, działania sprzecznego z prawem lub umową spółki. Do tego zagadnienia należą np. ukryte dywidendy czy zwrot wniesionego kapitału, czyli nie znajdujące podstaw prawnych wypłaty środków na rzecz wspólników.

4.Odpowiedzialność_w_przypadku_bezskutecznej egzekucji

Jeżeli postępowanie egzekucyjne prowadzone przeciwko spółce okazało się bezskuteczne, to znaczy, spółka nie dysponuje majątkiem wystarczającym do pokrycia zobowiązań, odpowiedzialność w tym zakresie spada na członków zarządu. Zarząd może się od tej odpowiedzialności uwolnić wykazując, że zaistniała jedna z wymienionych przesłanek:

• we właściwym terminie wszczął postępowanie układowe lub złożył wniosek o upadłość spółki;
• brak zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości lub brak postępowania układowego nastąpiło bez winy zarządu;
• wierzyciel nie poniósł szkody;

Członek zarządu może uwolnić się od zobowiązań skutecznie podnosząc argument, że nie pełnił swojej funkcji w czasie powstania zobowiązania, jednak szczegółowe opisanie tych uwarunkowań nie jest celem niniejszego, krótkiego opracowania.

5.Odpowiedzialność_z_tytułu_zobowiązań podatkowych i pra-fiskalnych

Analogicznie wygląda odpowiedzialność zarządu za zobowiązania podatkowe spółki, które nie mogą być rozliczone z jej majątku. Odpowiedzialność ta jest skodyfikowana na gruncie ordynacji podatkowej nakłada na zarząd odpowiedzialność solidarną i subsydiarną. Wystarczy że egzekucja okazała się w całości lub w części bezskuteczna, a zarząd:

• nie potrafi wykazać, że wszczął w odpowiednim czasie postępowanie układowe lub upadłościowe;
• nie potrafi wskazać majątku spółki z którego można zaspokoić zaległości podatkowe;

Osobista odpowiedzialność członka zarządu obejmuje zobowiązania podatkowe, których termin płatności lub termin powstania przypadał w okresie sprawowania funkcji zarządu. 

Zgodnie z treścią postanowień ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych, do odpowiedzialności członków zarządu spółki stosuje się przepisy stosowane w ordynacji podatkowej. W obydwu przypadkach odpowiedzialność członków zarządu nie ustaje nawet po utracie bytu prawnego przez spółkę z tytułu zakończenia postępowania upadłościowego i wykreślenia podmiotu z KRS.

6.Odpowiedzialność karna członków zarządu spółki

Osobną kategorią odpowiedzialności członków zarządu jest odpowiedzialność karna. Powstaje ona z tytułu szkody powstałej wskutek nierzetelnie lub niezgodnie z prawdą prowadzonej dokumentacji spółki. Przesłanka ta obejmuje przypadki zarówno braku dokumentów, jak i ich przerabianie, usuwanie lub niszczenie za które ustawodawca przewidział karę do 3 lat pozbawienia wolności lub 5 lat w przypadku powstania szkody znacznej wartości.

Kodeks karny penalizuje nadużycie uprawnień lub niedopełnienie ciążących obowiązków przez członka zarządu spółki prowadzące do powstania szkody znacznych rozmiarów, a także przyjmowanie korzyści osobistych lub majątkowych lub ich obietnic w zamian za wyrządzenie szkody spółce, działania stanowiące czyn nieuczciwej konkurencji lub niedopuszczalne preferowanie jej kontrahenta.

Spenalizowane jest także nierównomierne zaspokojenie wierzycieli, utrudnianie egzekucji poprzez przeniesienie majątku pomiędzy podmiotami, doprowadzanie do niewypłacalności spółki lub jej upadłości oraz podejmowanie innych działań gospodarczych sprzecznych z jej interesem (trwonienie majątku).

7.Odpowiedzialność_z_tytułu_innych_aktów prawnych

Odpowiedzialność członków zarządu nie kończy się na wymienionych w niniejszym artykule ustawach. Przykładem może być ustawa o rachunkowości lub kodeks pracy, osobno kodyfikujące obowiązki osób powołanych do sprawowania funkcji kierowniczej w spółce oraz wiele pozostałych ustaw, które regulując określone aspekty działalności gospodarczej nakładają z tego tytułu szczególne obowiązki na członków zarządu.

8.Podsumowanie

Podejmowanie działań zarządczych zawsze powinno mieć na względzie określone cele gospodarcze, w postaci perspektywy bieżących lub przyszłych korzyści dla spółki. Zwłaszcza te decyzje, które są obarczone sporym ryzykiem, powinny być należycie uzasadnione i opisane przed ich podjęciem. Pozwoli to uniknąć błędów, które mogą skutkować osobistą odpowiedzialnością osób zarządzających spółką.